Boletim Societário: Instrução Normativa DREI n. 79 – regulamenta a realização de reuniões e assembleias de sócios à distância

15.04.2020

Foi publicada, hoje, dia 15/04/2020, a Instrução Normativa n. 79, editada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão do Ministério da Economia que, em atenção às disposições propostas pela Medida Provisória n. 931/2020, restou encarregado de estabelecer as regras para votação e participação à distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.

Diante das adversidades causadas pela pandemia de COVID-19, a instrução serve para reduzir o contágio e propagação do vírus à medida em que evita o contato interpessoal, inconveniente ao momento em que vivemos.

A IN DREI n. 79 inaugurou, portanto, os modelos semipresencial e digital de realização de assembleias e reuniões, hipóteses nas quais o conclave não se desenrolará em qualquer local físico. Tais reuniões e/ou assembleias que, para todos os fins legais, serão tidas como realizadas na sede da sociedade, poderão ter votação efetuada mediante boletim de voto à distância e/ou atuação remota via sistema eletrônico.

Quanto às respectivas regras de convocação, instalação e deliberação, a IN, nos termos do seu art. 2º, mantém a normatização reservada aos contratos ou estatutos sociais, mas ressalva que o modelo a ser adotado para realização da reunião (se digital ou semipresencial), bem como a forma de participação e votação dos sócios, deverão estar discriminados pelo instrumento de convocação. O texto normativo permite, contudo, que o instrumento de convocação se limite a divulgar essas informações de forma resumida, desde que conte com indicação de endereço eletrônico onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.

Especial destaque merece o parágrafo único do art. 4º da IN, que estabelece a obrigatoriedade de a sociedade manter arquivados os documentos relativos à reunião ou assembleia, bem como sua gravação integral, pelo prazo em que eventual anulação possa ser pleiteada.

No tocante à presença, assevera-se que serão considerados presentes à reunião ou assembleia digital ou semipresencial os sócios que: (i) a ela comparecerem ou que nela se façam representar fisicamente; (ii) cujo boletim de voto à distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou (iii) que, pessoalmente ou por meio de representação, registrem presença no sistema eletrônico de participação e voto à distância disponibilizado pela sociedade. Para certificação de presença, as respectivas atas e livros societários poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa.

Mais adiante, o texto normativo discorre sobre a participação à distância, que deverá ser viabilizada por intermédio de sistema eletrônico adotado pela sociedade que garanta: (i) a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave; (ii) o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados; (iii) a preservação do direito de participação a distância do acionista, sócio ou associado durante todo o conclave; (iv) o exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, sócio associado, bem como o seu respectivo registro; (v) a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave; (vi) a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados; (vii) a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e (viii) a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

Por sua vez, o art. 7º da IN cuidou de prescrever a forma do boletim de voto à distância, que deverá conter: (i) a discriminação de todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere; (ii) orientações sobre o seu envio à sociedade; (iii) indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, sócio ou associado, bem como de eventual representante; e (iv) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido. Ressalta-se, ainda, que é dever da sociedade disponibilizar o referido boletim de voto à distância em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico.

Restou estabelecido, inclusive, que o boletim de voto a distância deverá ser enviado ao sócio na data da publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à sociedade no mínimo 5 (cinco) dias antes da data da realização do conclave. Por sua vez, a sociedade, em até 2 (dois) dias do recebimento do boletim de voto a distância, deverá comunicar: (i) o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista, sócio ou associado seja considerado válido; ou (ii) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização. Referida retificação a ser procedida pelo sócio deverá observar o prazo mínimo de 5 (cinco) dias previsto anteriormente.

Caso o sócio deseje se fazer presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, esclarece o §3º do art. 9º que eventual envio de boletim não servirá como impeditivo e deverá então ser desconsiderado.

Por fim, para fins de registro da respectiva ata, é necessário que esteja discriminado no documento o modelo adotado para realização da reunião e/ou assembleia, informando-se, outrossim, a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância.

Na hipótese de ata digital, as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica; devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer sócios; e o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu a todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos nesta Instrução Normativa.

Acerca das reuniões e/ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes do COVID-19, assevera a instrução que, para que sejam realizadas de forma semipresencial ou digital, é necessário que todos os sócios se façam presentes, ou declarem expressamente sua concordância.

Finalmente, é patente inferir que a edição da norma é desejável, não só em um cenário de pandemia em que se objetiva o afastamento social, mas também como forma de atualização e desburocratização da rotina societária, de forma a facilitar a participação dos sócios nas decisões das sociedades.

 

A equipe de Direito Societário do Leite, Tosto e Barros permanece acompanhando os impactos do COVID-19 e está à disposição para auxiliá-los neste momento de pandemia.

*Esse boletim teve colaboração da sócia Mariana Monteiro P. Nogueira e da advogada Gabriela Zanatta Alves Pereira .

Cadastre-se e fique atualizado

Seu e-mail está seguro. Somos totalmente contra SPAM.

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *